Legea societăților (31/1990)Articolul 251^26 — (la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră se examinează de un expert independent, pentru fiecare dintre societățile participante la fuziune, sau de unul sau mai mulți experți pentru toate societățile participante la fuziune persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, expert/experți care întocmește/întocmesc un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității fuziunii, potrivit dispozițiilor art. 251^33, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit dispozițiilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare. (2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt adecvate. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților participante înainte de publicarea proiectului de fuziune sau valoarea societăților, excluzând efectul fuziunii propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin: a) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... c) să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii astfel determinate și în cazul în care au fost folosite metode diferite în societățile participante la fuziune; ... d) să descrie orice dificultăți întâmpinate în cursul evaluării. ... (3) Societățile participante la fuziune au obligația de a pune la dispoziția expertului toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de fuziune transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1) . (4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulți experți independenți și întocmirea unui raport în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și nici în cazul societăților în care toți asociații convin că renunță la elaborarea acestuia. (5) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat. (6) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de fuziune în mod corespunzător.