Legea societăților (31/1990)Articolul 251^23 — (la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

(1) În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră este operațiunea prin care: a) una sau mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor lor unei alte societăți în schimbul repartizării către asociații societății sau societăților absorbite de acțiuni, părți sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; sau ... b) mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către asociații lor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; ... c) o societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, este dizolvată fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor sale unei alte societăți guvernate de legislația altui stat membru, care deține totalitatea acțiunilor sale, părților sale sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... d) una sau mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, își transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele și pasivele unei alte societăți existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societatea absorbantă, cu condiția ca o persoană să dețină direct sau indirect totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților care fuzionează sau cu condiția ca asociații societăților care fuzionează să dețină acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social în aceeași proporție în toate societățile care fuzionează. ... (2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) și b) , dacă cel puțin legislația unuia dintre statele membre a căror naționalitate o dețin societățile participante la fuziune sau societatea nou-constituită permite depășirea acestui procent.