Decizia CCR nr. 338/2024Punctul 25

25. În paralel, Legea nr. 31/1990 (respectiv forma republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998) a continuat să reglementeze cazuri de dizolvare a societăților comerciale la cererea asociaților, a camerei de comerț și industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate (art. 222-232), inclusiv pentru cazul reducerii capitalului social sub minimul legal, dizolvarea societății având ca efect deschiderea procedurii lichidării (cu excepția fuziunii ori a divizării totale). Potrivit art. 231, dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic, fără lichidare. Totodată, forma în vigoare a Legii nr. 31/1990 prevede în aceeași materie dizolvarea societății, prin hotărâre judecătorească, la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, în cazul în care societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii [art. 237 alin. (1) ], iar bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8) -(10) , le revin acționarilor/asociaților [art. 237 alin. (13) ]. Totodată, transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului [art. 260 alin. (6^1)], iar registrul comerțului va elibera fiecărui asociat/acționar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acționarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară [art. 260 alin. (6^2)]. Registratorul de registrul comerțului, prin încheiere, constată încheiată lichidarea și dispune radierea societății pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz. [art. 260 alin. (10) ], iar bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/ asociaților, în condițiile legii [art. 260 alin. (11) ]. ...